深圳成霖洁具股份有限公司《公司章程修订案》

为认真贯彻落实中国证监会于2012年5月4日下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》并为维护公司股东特别是中小投资者的利益，增强公司现金分红的透明度，让投资者形成稳定的回报预期，公司董事会对公司章程中利润分配的相关内容进行修订。

为规范公司治理，完善公司相关制度，公司依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》以及本公司《章程》的规定，拟定了公司《章程修订案》，具体内容如下：

一、 原：章程内容

著名洁具天辰娱乐深圳成霖洁具股份有限公司（以下简称“公司”）为认真贯彻落实《通知》各项要求，公司制定了《成霖股份关于落实现金分红事项的工作方案》，并积极落实相关工作，从利润分配政策制定、股东回报规划安排、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善、结合公司的实际情况进行了充分的论证，形成了《关于股东回报规划事项的论证报告》，具体如下：

一、股东回报机制应考虑的因素：

（一） 盈利能力的提升

公司为水龙头及卫浴五金产品的专业生产商，多年来公司不断提升产品质量和产品附加值，开拓国内外水龙头及卫浴五金市场，在做好OEM 和ODM 产品生产的基础上，逐步确立自主产品和自主天辰娱乐形象，力争将公司打造成知名的国际性水龙头及卫浴五金产品企业。

(二)面对竞争市场的经营发展规划

公司在“关怀企业、关怀成员、关怀社会”的企业使命下，“凭藉公司强大的研发设计、制造能力、管理能力覆盖全球及国内的营销网络，力争将公司打造成知名的国际性水龙头及卫浴五金产品企业”为战略目标。

为确保公司业务的稳步增长，公司提出多项改善措失，以因应未来市场竞争之改变，如组织调整，人事精实，预算费用之管控，采购管理及成本降低之加强，更加大力度进行调整，实施更积极的市场行销策略，迅速提高其营收规模，同时公司为因应公司长期的持续成长,在考虑落实现金分红计划时，亦考虑保有适当的留存收益比例，以充实后续经营发展所需资金。

（三） 有效利用社会资金成本

由于公司生产规模不断扩大和青岛成霖科技公司的有效投产，公司将通过扩大融资渠道，争取引入新的资本流入外，同时将持续强化应收账款的管理，做好客户信用评级工作，降低坏帐可能发生的风险，提高公司的资金效率，降低库存，增加存货周转速度等措施加强经营现金流的管理.未来若外部融资环境恢复宽松，公司将视实际情况考虑进一步提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。

（四） 股东回报政策之规范及落实

公司的利润分配政策将充分考虑股东，特别是中小股东实现稳定的现金投资回报的预期和要求，也兼顾投资者对公司持续发展的期望，在保证公司正常经营的发展的前提下，将采取现金、股票或现金与股票相结合的方式，或者法律、法规允许的任何方式进行利润分配，并且在制定现金分红计划时，应考虑适当留存收益比例；留存收益较银行融资成本低限制条件少，有利于兼顾股东现时利益和公司的长远发展。积极回报投资者，履行社会责任，树立良好的企业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。

二、目前股东回报政策

公司利润分配政策为：

1.公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2.公司采取积极的现金或者股票方式分配股利政策。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于

最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3.公司可以进行中期现金分红。”

三、股东回报规划的安排的具体内容

（一）对公司的利润分配方案进行修订完善，修订后的利润分配方案如下：

1.利润分配政策及原则

2.利润分配方式

公司利润分配可以采用现金、股份、现金与股份相结合或者法律许可的其它方式；公司可以进行中期现金分红。

3.现金分红的条件及方式

4.股票股利分配的条件

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模

及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利
分红。

5.股票股利分配的比例

每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

（二）未来三年(2012 ~ 2014)股东回报规划的主要内容

1、未来三年（2012-2014年）公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红；

2、未来三年公司并将根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

四、完善利润分配的决策程序和机制

﹝一﹞ 进一步完善董事会对利润分配事项的决策程序和机制

﹝二﹞ 进一步完善监事会对利润分配事项的程序和机制

﹝三﹞ 进一步完善股东大会会对利润分配事项的决策程序和机制

﹝四﹞ 修改公司章程，明确相关事项的决策程序和机制

﹝五﹞ 提高现金需分红信息披露透明度

五、中小股东诉求反馈意见

本次规划，公司通过专线电话等方式听取了部分中小股东的意见，并进一步征求中小股东的诉求，董事会提交股东大会的《公司章程》修订案、《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》还将采取现场和网络结合的投票方式进行审议，以保障中小股东的合法权益。公司并将继续通过电话专线、电子邮件等方式听取中小股东对股东回报规划的意见和诉求.

六、独立董事意见

在股东回报规划事宜专项研究论证的过程中，公司独立董事卜功桃先生、张华先生、何世忠先生进行了充分的意见沟通和讨论；独立董事对就本次公司所制定的股东回报规划等相关事项发表如下的专项意见：

我们认为：该规划体现了证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神及深圳证监局《关于认真贯彻落实落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>》的要求，并且结合了公司的管理特性，考虑了公司未来的盈利能力、经营发展规划、公司以往现金分红与资金需求的实际情况。

七、董事会意见

本次股东回报规划在综合分析公司的盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，充分考虑了公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行融资环境等情况，满足了股东的合理投资回报和公司的长远发展的需求。